L’exigence d’une rigueur dans la rédaction de la clause d’intuitu personae dans les contrats : distinction entre la personne physique et morale

A propos de l’arrêt du 29 janvier 2013

La chambre commerciale de la Cour de Cassation a eu l’occasion de préciser la portée du caractère intuitu personae d’un contrat.

En l’espèce, la société Castes avait conclu avec la société Seeb un contrat de distribution exclusive de vente dans un domaine déterminé auquel était associée une licence de marque.

L’intégralité du capital social de la société Seeb ayant été cédée et un changement de dirigeant social étant intervenu, la société Castes a souhaité mettre un terme au contrat, estimant que l’intuitu personae qui avait déterminé la conclusion du contrat avait disparu. En appel, les juges ont considéré que la brusque résiliation était fautive non seulement en raison de l’absence d’une clause conventionnelle permettant la rupture du contrat dans de telles hypothèses mais aussi en l’absence de preuve de ce que la convention avait été conclue au regard de la personne du dirigeant.

La Cour de Cassation dans son arrêt du 29 janvier 2013 rejette le pourvoi de la société Castes en opérant une distinction entre les contrats conclus en considération de la personne physique et ceux conclus en considération de la personne morale à savoir l’entreprise elle-même.

Elle justifie sa décision dans les termes suivants: « en raison du principe d’autonomie de la personne morale cette dernière reste inchangée en cas de cession de la totalité de parts ou actions d’une société ou de changement de ses dirigeants et relevé l’absence de stipulation contractuelle autorisant la rupture avant échéance dans de telles hypothèses, la cour d’appel, (…) en a déduit à bon droit qu’en l’absence d’une stipulation particulière, la convention était maintenue en dépit des changements survenus. »

Par conséquent, bien que la Cour de Cassation reconnaisse que le contrat de distribution ait été conclu intuitu personae, elle établit une distinction entre la personne physique, le dirigeant et la personne morale.

Elle en conclut que même si la société Seeb a été cédée, la personne morale, cocontractante initiale, n’a pas été substituée par une autre. De plus, il n’a pas été établi que le contrat avait été conclu en raison de la personne physique, dirigeant.

Au regard de cette précision apportée par la Cour, tout rédacteur d’un contrat devra prendre soin, s’il stipule une clause d’intuitu personae, d’en encadrer précisément ses modalités d’applications et de faire ressortir expressément le périmètre de l’intuitu personae applicable à la relation.