La rupture ou le non-renouvellement d’un crédit a une entreprise n'engage pas la responsabilité de l'établissement de crédit pour rupture brutale d'une relation commerciale établie.

Cass. com. 25-10-2017 n° 16-16.839 FS-PBI, A. c/ Sté Crédit industriel et commercial

Une banque est libre de mettre fin aux concours bancaires accordés à une société : cela ne constitue pas une rupture des relations commerciales établies et n'engage pas sa responsabilité.

Confrontée à des difficultés financières, une société a demandé à sa banque de renouveler les lignes de crédits qu'elle lui accordait depuis plusieurs années.

La banque a donné son accord au renouvellement de ces crédits, puis les a renouvelé à l'identique pour une durée déterminée. La société a été mise en redressement judiciaire. La banque a alors assigné les cautions en exécution de leurs engagements.

Dans un arrêt du 25 octobre 2017, la Cour de cassation rejette le pourvoi de la société contre l'arrêt d'appel qui l'a débouté de son action contre la banque en responsabilité pour rupture abusive des concours consentis.

Au préalable, il sera rappelé que le Code de commerce prévoit que les dispositions du livre IV relatif à la liberté des prix et de la concurrence, dont l'article L 442-6 fait partie, s'appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services (C. com. art. L 410-1). Par ailleurs, l'article L 511-4 du Code monétaire et financier prévoit que « les articles L 420-1 à L 420-4 du Code de commerce relatifs aux pratiques anticoncurrentielles s'appliquent aux établissements de crédit et aux sociétés de financement pour leurs opérations de banque et leurs opérations connexes définies à l'article L 311-2 ».

Dans l’arrêt du 25 octobre 2017, la Cour estime que c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que l’article L 442-6, I-5° du Code de commerce relatif à la responsabilité encourue pour rupture brutale d'une relation commerciale établie ne s'applique pas à la rupture ou au non-renouvellement de crédits consentis par un établissement de crédit à une entreprise, opérations exclusivement régies par les dispositions du Code monétaire et financier.

Elle a retenu que les concours à durée déterminée n'avaient pas été brutalement rompus ou abusivement dénoncés mais, après un renouvellement, avaient pris fin par la survenance de leur terme, sans qu'il soit nécessaire pour la banque de respecter un préavis.

Ensuite, la Haute juridiction judiciaire précise que la décision d'un établissement de crédit de ne pas renouveler un concours revêt un caractère discrétionnaire, de sorte que le banquier n'est responsable du fait d'une telle décision de refus que s'il est tenu par un engagement.

Le renouvellement de concours bancaires à durée déterminée succédant à un concours à durée indéterminée, auquel il a été mis fin avec préavis, n'est pas, à lui seul, de nature à caractériser l'existence d'une promesse de reconduction du crédit au-delà du terme.

Enfin, la Cour de cassation indique que l'obligation résultant du cautionnement consenti en garantie du remboursement de concours financiers n'est pas sans cause au sens de l'article 1131 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, du seul fait que ces concours n'auraient été renouvelés que pour une durée de quelques mois, tandis que le cautionnement aurait été souscrit pour une durée de cinq ans.

En définitive, il ressort des articles du Code de commerce précités que seule l'interdiction des pratiques anticoncurrentielles est applicable aux opérations visées par l'article L 511-4 du Code monétaire et financier, ce qui exclut l'interdiction de la rupture brutale de relations commerciales établies. Or, dans cet arrêt du 25 octobre 2017, c'est la première fois, selon la doctrine, que la Cour de cassation est conduite à le préciser.