La décision de l’assemblée générale n’exonère pas un dirigeant de sa responsabilité

La chambre commerciale de la Cour de Cassation a considéré que le dirigeant qui a fait approuver par l’assemblée générale la cession du fonds de commerce de la société à un prix inférieur à sa valeur ne peut pas échapper à sa responsabilité en invoquant cette décision collective. Dans le cadre de cette affaire, une société anonyme avait cédé son fonds de commerce à un prix qui était considéré comme étant dérisoire par l’un des actionnaires minoritaire.

Ayant été poursuivi en réparation du préjudice subi par la société, ce dirigeant avait fait valoir que la cession avait été autorisée par une assemblée générale.

Cet argument a été rejeté. Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général d’une société anonyme pour faute commise dans l’accomplissement de son mandat (C. com. art. L 225-253, al. 2).

En l’espèce, le dirigeant, qui avait préparé le projet de cession du fonds soumis à l’assemblée générale, avait agi avec une légèreté blâmable envers la société en acceptant un prix très inférieur à sa valeur, sans justifier de la recherche d’un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix.

Cass. com. 8 mars 2016 n°14-16.621 (n° 247 F-D)