Dissolution d'une société en raison de l'extinction de son objet social

Dans un arrêt de la Cour de Cassation (Cass. com. 30 mars 2016 n° 14-13.729 (n° 312 F-D), Sté G et A Distribution c/ Sté Profidis) il a été jugé que la cessation définitive de l'exploitation d'un fonds de commerce alimentaire par une société, qui est la seuls indiquée dans l’objet social, entraîne l'extinction de cet objet, et impliquant de ce fait la dissolution de cette société.

Dans le cadre de cette affaire, une société propriétaire d'un fonds de commerce de supermarché et locataire-gérante d'un fonds de commerce de station-service dépendant du même ensemble immobilier avait dû cesser l'exploitation de ce premier fonds à la suite du congé avec refus de renouvellement que lui avait délivré le bailleur des locaux où ce fonds était exploité. En se fondant sur la cessation de cette exploitation, un associé avait demandé la dissolution de la société.

Il a été fait droit à sa demande car la cessation définitive de l'exploitation du fonds de commerce alimentaire avait eu pour conséquence l'extinction de l'objet social impliquant de plein droit la dissolution de la société.

En effet, les statuts définissaient l'objet social comme suit : « l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de vente de type supermarché (…) à l'exclusion de tout autre. Et plus généralement, toutes opérations financières, civiles et commerciales se rattachant à l'objet sus-indiqué ». Il était donc exclusivement cantonné à l'exploitation d'un fonds de commerce alimentaire et l'exploitation d'une station-service ne pouvait pas s'y rattacher.

Cet arrêt permet de rappeler aux fondateurs d'une société qu'il convient d'apporter une attention particulière à la formulation de l'objet social et de veiller à modifier les statuts si la société envisage d'exercer de nouvelles activités non comprises dans cet objet.