Le tribunal de commerce est compétent pour un litige né à l’occasion d’une cession de titres

La Cour de cassation a considéré dans son arrêt (Cass. soc. 26 janvier 2016 n° 14-17.942 (n° 142 FS-D), R. c/ Sté Linkeo.com) que le tribunal de commerce est compétent pour statuer sur la demande en paiement d’une indemnité de non-concurrence prévue dans un protocole de cession d’actions formée par un cédant, et ce, même si ce dernier est aussi salarié de la société dont les titres ont été cédés.

Dans le cadre de cette affaire, à l’occasion de la cession de toutes les actions d’une société à une société anonyme, les actionnaires minoritaires cédants avaient conclu un contrat de travail avec la société dont ils cédaient les titres et ils avaient souscrit une clause de non-concurrence, donnant lieu à une contrepartie financière en cas de licenciement.

Suite à leur licenciement, les cédants avaient demandé au tribunal de commerce que la société anonyme cessionnaire soit condamnée à leur payer la contrepartie financière prévue.

La Cour d’appel de Paris avait déclaré ce tribunal incompétent et estimé que le litige relevait de la compétence du conseil de prud’hommes, dès lors que la clause de non-concurrence était instituée dans le cadre de la relation de subordination des cédants à l’égard de la société cédée et qu’il s’agissait de statuer au fond sur un différend entre employeur et salariés, né de l’exécution d’un contrat de travail.

La Cour de cassation a censuré cette décision : elle a considéré d’une part que les cédants s’étaient engagés, au titre de la clause de non-concurrence, en leur qualité d’associés cédants et, d’autre part, que le litige les opposait, à propos de cette clause de non-concurrence contenue dans la convention de cession, non pas à leur employeur, la société cédée, mais à la société cessionnaire des actions.

En conséquence, ce litige relevait bien de la compétence du tribunal de commerce puisqu'il est né à l'occasion de la cession d'une société commerciale.