Le gérant d’une SARL peut participer au vote de sa rémunération

Par un arrêt rendu le 4 mai 2010 (Cass. Com., 4 mai 2010, n°09-13.205 [FS-P+B+R+I]), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a mis fin à un débat qui opposait les spécialistes du droit de la SARL depuis plus d’une cinquantaine d’année que le fait de savoir si le gérant pouvait participer au vote de sa propre rémunération.

Sur ce point, le Ministère de la Justice notamment considérait que cette rémunération constituait une convention réglementée au sens de l’article L.223-19 du Code de commerce, ce qui empêchait son bénéficiaire de participer au vote la concernant. Toutefois, un certain nombre de juristes retenaient la conception inverse.

En l’espèce, M. Jacques X, associé de la société à responsabilité limitée « FEU DECOR » avait assigné cette dernière ainsi que les deux autres associés M. et Mme Y en vue d’obtenir l’annulation de cinq procès-verbaux d’assemblées générales d’associés ayant approuvé la rémunération versée à la gérante, Mme Y et la prise en charge par la société de ses cotisations personnelles obligatoires.

Toutefois, par cet arrêt, qui reprend la solution adoptée par la Cour d’Appel de Poitiers en février 2008, a le mérite d’être parfaitement clair puisque la Chambre commerciale a retenu qu’ « Attendu que la détermination de la rémunération du Gérant d’une Sarl par l’assemblée des associés ne procédant pas d’une convention, le Gérant peut, s’il est associé, prendre part au vote”.

Par conséquent, les juges de la Haute juridiction confirment par cette décision que la rémunération du Gérant ne constitue pas une convention réglementée. Et partant, par ailleurs, du postulat selon lequel, dès lors qu’il est associé, le Gérant peut participer à toutes les décisions prises lors des assemblées, il peut également participer à celles concernant le mode de calcul ou la fixation de sa rémunération.